曹中铭：辩证看待分道制审核

　　职业投资者 财经专栏作家曹中铭

　　在上周末召开的新闻发布会上，中国证监会新闻发言人通报了上市公司并购重组审核实行分道制的情况。自2013年10月8日起，分道制将在上市公司并购重组审核中实施。受此消息的影响，本周一，高达20家上市公司纷纷发布资产重组的相关公告。

　　根据通报，今后上市公司资产重组申请的审核，监管部门将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。因此，在分道制实施后，同一上市公司“搭配”不同的券商，将可能享受到不同的审核“待遇”。

　　上市公司信息披露质量、规范运作情况以及中介机构的执业能力，其实就是分道制的主要核心内容。如果这三方面都不存在问题，那么相关上市公司的资产重组将可能步入快车道，只要资产重组方案本身没有问题，将大大缩短进程与节约时间，也能使市场以最快的效率发挥其优化资源配置的功能。如果上市公司本身存在诸多方面的短板，即使中介机构能力超群，其资产重组也将面临着审慎的审核，即使是一点小问题也存在被放大的可能。如果中介机构执业能力不足，过证监会这一关也不会太顺利。

　　事实上，分道制表面上是对上市公司资产重组事项进行不同类别的审核，其实也在发挥

　　着扶优汰劣的功能，这对中介机构来说尤其如此。分道制背景下，执业能力强的中介机构将更容易受到青睐，那些能力差或存在问题的中介机构，将存在被抛弃的风险。如此，将促使券商等中介机构提高其执业能力，提升其职业操守，以提高其在市场中的竞争能力。否则，就有可能失去资产重组这块“大蛋糕”。从这个意义上讲，资产重组中实行分道制审核，是市场监管中的一大进步。

　　然而不可忽视的是，分道制审核也可能使某些上市公司能够蒙混过关。目前上市公司在信息披露、规范运作等方面没有发现问题，并不意味着其本身就没有问题，或许存在目前还没有发现的可能。由于每年向投资者分红，佛山照明(000541,股吧)曾被市场称为“现金奶牛”，在其问题没有曝光之前，佛山照明堪称A股市场分红的典范，保护投资者利益的典范。但在其2亿元关联交易的丑闻曝光之后，佛山照明便跌下神坛。试想，在丑闻曝光之前，分道制下佛山照明如果实施资产重组，只要匹配执业能力好的中介机构，其肯定能进入快速或豁免通道审核。若此，等于问题公司也能通过快速审核通道，这对其它上市公司明显不公平。

　　另一方面，对于上市公司重大资产重组事项，即使其所属行业也符合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》的规定，是否应该实施快速或豁免审核通道，其实也值得商榷。既然是重大资产重组，那么该重组事项就会关系到多方的重大利益，盲目地进入快速或豁免审核通道，一旦方案本身存在问题或者证监会重组委出现误判，将可能导致投资者出现重大损失。因此，对于上市公司重大资产重组事项，还是避免划入快速或豁免审核通道为好。

　　鉴于分道制对于中介机构的积极意义，笔者以为，在新股IPO审核时亦可实行分道制。由于新股发行时还无法对发行人的信息披露质量与规范运作水平进行有效的评价，新股IPO分道制审核主要针对发行人的资产评估机构、券商、会所、律所等中介的执业能力进行综合评价，并根据评价结果分别将其IPO申请划入正常、审慎两条审核通道。此举无疑将有助于促进中介机构更加勤勉尽责，更好地为市场把好关。

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